2023年2月1日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见。随后，上海证券交易所（下称“上交所”）及深圳证券交易所（下称“深交所”）等交易所分别颁布了与全面注册制配套的业务规则公开征求意见稿。
新规明确了红筹企业的上市条件，结合了此前的试点经验，进一步整合了红筹企业境内直接上市的统一监管标准。这一行动对于加速红筹企业回归A股市场无疑是利好信号。针对这一情况，本文拟就全面注册制新规中与红筹企业及相关内容的修改要点，进行分析解读。
一、红筹企业上市的基本要点
（一） 行业要求
《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（简称《若干意见》）明确的互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药行业以及2021年9月17日证监会发布的《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》明确的新一代信息技术、新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略新兴产业；具有国家重大战略意义的红筹企业不受前述行业限制。
（二） 市值及财务指标
各板块均允许红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并上市，除应符合《若干意见》及相应上市规则中公司上市的实质条件之外，还需要符合下列标准之一，具体情况如下：
板块 | 主板 | 科创板 | 创业板 |
已在境外上市的红筹企业 | 市值：市值不低于2,000亿元 | ||
市值+技术优势：市值200亿元以上+拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位 | |||
未在境外上市红筹企业 | 市值+收入：预计市值不低于200亿元+最近一年营业收入不低于30亿元 | - | |
市值+技术优势：预计市值不低于100亿元+营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位 | |||
市值+收入+技术优势：预计市值不低于50亿元+最近一年营业收入不低于5亿元+营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位 | |||
注：“营业收入快速增长”，指符合以下标准之一： ① 最近一年营业收入不低于5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上； ② 最近一年营业收入低于5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上； ③ 受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。 但是，处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。 | |||
二、存在差异表决权安排的企业上市的基本要点
存在特别表决权安排的公司发行股票或者存托凭证并在主板上市，拥有特别表决权的股份持有人资格、公司章程中关于表决权差异安排的具体规定，应当符合上市规则的规定。各板块均允许发行人设置表决权差异安排，除应符合《若干意见》及相应上市规则中公司上市的实质条件之外，还需要符合下列标准之一，具体情况如下：
板块 | 主板 | 科创板 | 创业板 |
存在差异表决权安排的企业 | 市值+盈利：预计市值不低于200亿元+最近一年净利润为正 | 市值：预计市值不低于100亿元 | |
市值+盈利+收入：预计市值不低于100亿元+最近一年净利润为正+最近一年营业收入不低于10亿元 | 市值+收入：预计市值不低于500亿元+最近一年营业收入不低于5亿元 | ||
三、红筹企业上市规则的重点变化内容
1. 完善了红筹企业上市条件
注册制整合了原有文件，进一步明确了红筹企业在主板上市的具体标准，结合此前在科创板和创业板的试点经验，形成了与红筹企业相关的统一、公开的监管标准。
2. 主板允许企业设置特别表决权
在核准制下，主板规则不允许同股不同权，而注册制放开了存在表决权差异安排的企业在主板上市。现主板上市规则中新增了“表决权差异安排”的相关规则，对首次公开发行上市前具有表决权差异安排的企业首发上市作出了具体规定。
3. 创业板不再要求红筹企业净利润为正
在此前的上市规则中，创业板对于关于红筹企业及存在表决权差异安排的企业上市标准中要求企业最近一年净利润为正，在本次《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》删除了该财务指标要求，为尚未盈利的企业带来了更多的上市可能性。
四、红筹企业上市过程中重点关注问题
1. 上市标准：
红筹企业是否满足申请板块的上市标准。（具体参见上文）
2. 税务风险：
企业在搭建红筹架构的过程中，因涉及境内外不同的税收主体，可能存在税收违规的情况。
3. 员工持股平台及股权激励安排：
根据相关法律规定，红筹公司的员工股票期权在上市前难以行权，因此我们建议企业尽早明确境外股权激励持股平台情况，为后续的披露做好准备。
4. VIE架构：
对于存在VIE架构的红筹企业来说，通过协议控制架构的具体情况、协议有效期及到期后的安排、未来是否拆除架构、协议控制架构对于企业生产经营及正常运行产生的影响等方面都会被重点关注。
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